Kapital er ofte nødvendig for opstart af nye virksomheder, og omvendt kan kapital anbringes som investering i virksomheder. Behovet for kapital kan både opstå ved opstart af ny virksomhed og efterfølgende, når virksomheden er etableret. Sidstnævnte kan f.eks. være tilfældet, hvis virksomheden i selskabet skal videreudvikles, eller hvis virksomheden er i økonomiske problemer. Denne artikel sætter fokus på tilførsel af kapital til et selskab – både ved stiftelsen og efterfølgende – som kan ske på forskellige måder.
I alle tilfælde er det relevant at overveje, om kapitalejeren skal eje sine kapitalandele i driftsselskabet via et holdingselskab. Det giver mulighed for at sælge kapitalandelene i driftsselskabet skattefrit samt mulighed for skattefrit udbytte fra driftsselskabet til holdingselskabet.
Kapitaltilførsel ved stiftelsen
Egenfinansiering
Når et selskab stiftes, skal der indbetales et beløb, som bliver selskabets nominelle ”selskabskapital”. Selskabskapitalen skal for et ApS være min. 40.000 kr. og for et A/S min. 400.000 kr. Hvis der ved stiftelsen er behov for yderligere kapital i selskabet end minimumskravene, er der flere løsninger til, hvordan dette indskud kan ske. Ikke én af løsningerne er den ”bedste” løsning, da det afhænger af selskabet og dets ejeres konkrete situation og behov.
Ønskes indskud udover den påkrævede selskabskapital, kan den yderligere kapital indskydes i selskabet som:
- Yderligere nominel selskabskapital
- Selskabskapital med overkurs
- Almindeligt lån til selskabet
- Lån til selskabet mod udstedelse af konvertibelt gældsbrev
Forskellen på disse fire metoder skitseres nedenfor med et eksempel.
En person ønsker at stifte et ApS med et samlet indskud på 400.000 kr. (dvs. 360.000 kr. mere end minimumskravet på 40.000 kr.).
Yderligere nominel selskabskapital
Den første mulighed er at stifte selskabet med en nominel selskabskapital på 400.000 kr. Ulempen ved dette er, at de 400.000 kr. vil være bundet i selskabet, og det vil derfor kræve en kapitalnedsættelse og dermed en vedtægtsændring, hvis man senere ønsker at udlodde kapitalen til ejerne. Udlodning til ejere, som er fysiske personer, vil blive beskattet af udbyttet. Går selskabet senere konkurs, vil det udløse et skattemæssigt fradrag for tabet på 400.000 kr.
Selskabskapital med overkurs
Den anden mulighed er, at selskabskapitalen tegnes med overkurs ved stiftelse med nominel kapital på 40.000 kr. til overkurs (1.000), hvorved der overføres i alt 400.000 kr. til selskabet. Fordelen herved fremfor løsning 1 er, at det alene er de 40.000 kr., som bliver bundet i selskabet, mens de 360.000 kr. vil være i selskabets ”frie reserver”, som selskabet eksempelvis kan benytte til udlodning af udbytte, der dog fortsat skal udbyttebeskattes. Går selskabet senere konkurs, vil det ligesom ved løsning 1 udløse et fradrag for tabet på 400.000 kr.
Almindeligt lån til selskabet
Den tredje mulighed er at stifte selskabet med en selskabskapital på 40.000 kr. og yde et lån til selskabet på 360.000 kr. Selskabet vil skulle betale renter af lånet til kapitalejeren. Hvis der ikke betales renter af et lån fra en kapitalejer, vil kapitalejeren skattemæssigt stilles som om, at kapitalejeren har modtaget renteindtægter, og kapitalejeren vil derfor blive beskattet af et beløb svarende til markedsrenten. Hvis man ønsker at undgå renteudgifter for selskabet, er løsning 1 eller 2 mere hensigtsmæssig.
Fordelen ved almindeligt lån til selskabet er, at lånet kan tilbagebetales til kapitalejeren uden udbyttebeskatning. Ulempen er dog, at en konkurs ikke udløser skattemæssigt fradrag for lånebeløbet – de 360.000 kr.
Lån til selskabet mod udstedelse af konvertibelt gældsbrev
Den fjerde mulighed er at stifte selskabet med en selskabskapital på 40.000 kr. og yde et lån til selskabet på 360.000 kr. mod, at selskabet udsteder et konvertibelt gældsbrev til kapitalejeren, som giver kapitalejeren ret til at konvertere lånebeløbet til kapitalandele. Der vil skulle betales markedsrente af lånebeløbet lige som ved løsning 3.
Et konvertibelt gældsbrev behandles skattemæssigt efter aktieavancebeskatningsloven – modsat et almindeligt gældsbrev (løsning 3) – hvilket medfører, at en konkurs vil udløse et skattemæssigt fradrag for lånebeløbet på 360.000 kr. Dog kan en tilbagebetaling af lånebeløbet udløse en aktieavance – det vil således ikke nødvendigvis være skattefrit at tilbagebetale lånet.
Endelig er der en række formkrav til udstedelsen af et konvertibelt gældsbrev, bl.a. skal det optages i selskabets vedtægter.
Fremmedfinansiering
Har kapitalejeren ikke selv den fornødne kapital til opstart af virksomheden, kan selskabet optage et lån i en bank. Ved udlån til selskaber – og særligt nyopstartede selskaber – vil banker dog som oftest kræve, at kapitalejeren kautionerer privat for beløbet.
Hvis kapitalejeren efterfølgende som kautionist skal indfri lånet overfor banken, erhverver kapitalejeren et regreskrav mod selskabet. Kan selskabet ikke tilbagebetale beløbet, kan kapitalejeren ikke fradrage det lidte tab.
Senere investeringer
Hvis kapitalejeren/ne på et senere tidspunkt ønsker at tilføre selskabet yderligere kapital, enten ved 1) yderligere egenfinansiering, 2) yderligere fremmedfinansiering eller 3) optagelse af en ny kapitalejer. Herved opstår spørgsmålet om, hvordan investeringen struktureres mest hensigtsmæssigt.
Yderligere egenfinansiering
Hvis kapitalejerne har tilstrækkelige midler og ikke ønsker en ny medejer i selskabet, kan kapitalejerne selv tilføre kapital til selskabet. Dette kan ske ved enten at indskyde kapital ved en kapitalforhøjelse eller ved at yde et lån til selskabet. Fordelene og ulemperne ved at indskyde kapital henholdsvis ved at yde lån er gennemgået ovenfor i pkt. 1.1 ovenfor.
Ved en kapitalforhøjelse vil kapitalejerne få ret til at tegne en forholdsmæssig andel af kapitalforhøjelsen. Hvis samtlige kapitalejere tager del i kapitalforhøjelsen, vil kapitalforhøjelsen ikke påvirke ejerfordelingen mellem ejerne.
Yderligere fremmedfinansiering
Ligesom der kan optages en lån i banken forbindelse med stiftelsen af selskabet, kan selskabet også senere optage et lån, hvis der måtte være behov herfor.
Ny investor
Har kapitalejeren ikke mulighed for selv at indskyde yderligere kapital eller at optage lån i banken, er det en mulighed at optage en ny investor som kapitalejer. Optag af ny investor kan også være begrundet i ønske om at tilføre selskabet nye kompetencer.
Optag af ny invester kan ske ved:
- at forhøje selskabskapitalen og lade investoren tegne kapitalandele svarende til kapitalforhøjelsen (en rettet emission), eller
- at sælge kapitalandele til investoren.
Forskellen på de to metoder kan illustreres ved følgende eksempel:
Selskabet er 400.000 kr. værd, og kapitalejeren ønsker at optage en ny kapitalejer i selskabet med 50 %.
Såfremt den nye investor optages som kapitalejer ved en kapitalforhøjelse, kræver det, at investoren indskyder 400.000 kr. for at opnå en ejerandel på 50 %. Kapitalforhøjelsen kan illustreres ved følgende figur, hvor selskabet ejers via holdingselskaber:
Eksemplet illustrerer, at holdingselskab 1’s ejerandel ved kapitalforhøjelsen udvandes til at blive 50 %, men at driftsselskabet samtidig bliver dobbelt så meget værd. Den økonomiske værdi af holdingselskab 1’s ejerandel er således 400.000 både før og efter kapitalforhøjelsen. Det forhold, at holdingselskab 1 ikke længere har bestemmende indflydelse, kan dog medføre, at kapitalposten anses for at være mindre værd for 3. mand. Kapitalforhøjelsen udløser som udgangspunkt ikke skat for nogen af parterne.
Den nye investor kan også blive kapitalejer og opnå 50 % ejerandel i selskabet ved, at de hidtidig kapitalejer sælger 50 % af dennes kapitalandele til investoren. Ved et salg tilføres der ikke kapital til selskabet, idet købesummen, som investoren skal betale for kapitalandelene, betales direkte til kapitalejerne. Salget af kapitalandele kan illustreres ved følgende figur:
Som det kan ses af figuren, er selskabet ikke blevet tilført mere kapital ved salget af 50% af kapitalandelene fra Holdingselskab 1 til Holdingselskab 2, dvs. at holdingselskabs 1’s kapitalpost økonomisk set kun er det halve værd, men holdingselskab 1 har også modtaget 200.000 kr. i købesum for kapitalandelene.
Da sælger i dette tilfælde er et holdingselskab, vil en eventuel gevinst ved salget være skattefri. Hvis kapitalejeren er en fysiske person, vil personen ved salg blive beskattet af en eventuel aktiegevinst med 27% (dog 42% for den del af gevinsten, der overstiger 56.500 kr.).
At vælge et salg af kapitalandele til investoren frem for en kapitalforhøjelse kan være den bedste løsning, såfremt investoren i det ovenfornævnte eksempel ønsker at blive 50%-medejer men samtidig ikke ønsker (eller er i stand til) at indskyde nominelt 400.000 kr. svarende til kapitalforhøjelsen. Ved et salg kan investoren blive 50% medejer ved blot at købe 50% af den eksisterende selskabskapital på 400.000 kr., og investoren skal dermed kun betale 200.000 kr. for at blive 50%-medejer. Det er altså dyrere for investoren at blive kapitalejer ved en kapitalforhøjelse end ved at købe eksisterende kapitalandele.
Hvis der mangler kapital i selskabet, kan kapitalforhøjelsen være den bedste løsning, da selskabet herved tilføres midler.
